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[股东会]当代明诚:2018年第三次临时股东大会会议资料

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发表于 2018-2-14 06:38:37 | 显示全部楼层 |阅读模式


武汉当代明诚文化股份有限公司

2018年第三次临时股东大会

会议资料





QQ图片20160811165610

武 汉

二○一八年二月





目 录





序号



股东大会议案



页码



1



关于公司控股子公司签署借款协议暨关联交易的议案



3-5



2



关于公司注册地址变更并修订《公司章程》相应条款的

议案



6















关于公司控股子公司签署借款协议暨关联交易的议案

各位股东:

一、关联交易概述

(一)关联交易简介

为加快本次重大资产购买的实施进度,履行《股份购买协议》中向Super

Sports Media Inc.(以下简称“新英开曼”)原股东支付第一笔分期付款的规定,

公司于2018年1月31日召开了公司第八届董事会第三十六次会议,会议审议通

过了《关于公司控股子公司签署借款协议暨关联交易的议案》,同意明诚香港向

当代国际借款1亿美元,并同意明诚香港与当代国际共同签署《借款协议》(以

下简称“本协议”)。


本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


(二)关联关系说明

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定,当代国际为当代

集团全资子公司,当代集团为本公司控股股东武汉新星汉宜化工有限公司的控股

股东,因此当代国际的控股股东当代集团为公司关联法人,故本次交易构成公司

的关联交易。


(三)关联交易累计说明

至本次关联交易为止(含本次交易),过去12个月内公司与同一关联人(当

代集团及其控股子公司)的关联交易达到3,000万元以上,且累计金额超过公司

最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此,根据《公司法》、《上海证券交易

所股票上市规则》、《公司章程》的规定,本次交易需提交公司股东大会审议。


二、关联方介绍

公司名称:当代国际集团有限公司

成立时间:2015年8月10日

公司性质:有限责任公司

法定代表人:周汉生





注册地址: 香港

注册资本:1,000万美元

经营范围:企业投资

股东情况:当代集团(持有当代国际100%股权)

财务数据:截止2016年12月31日,当代国际经审计总资产为102,288,007

美元,净资产为37,252,520美元,营业收入为1,354,386美元,净利润为

-12,747,480美元。


三、投资协议主要内容

明诚香港与当代国际签订的《借款协议》,具体内容如下:

1、为加快本次重大资产购买的实施进度,履行《股份购买协议》中向新英

开曼原股东支付第一笔分期付款的规定,公司同意控股子公司明诚香港向当代国

际借款一亿美元。


2、本协议项下借款期限为借款实际到账日期起6个月,明诚香港可经书面

通知当代国际后提前还款;上述期限届满后明诚香港提出用款需求的,双方应另

行签署借款协议。


3、本协议项下的借款年利率为8.8%,明诚香港在借款期内每3个月付息一

次,借款期届满后一次性归还本金和利息。


4、日利率的计算基准均为每月30天,换算公式为日利率=月利率/30=年利

率/360。


5、本协议履行过程中产生的任何争议,均由当代集团财务核算部协调解决。


四、该关联交易的目的以及对公司的影响

(一)本次关联交易的目的

公司同意明诚香港向当代国际借款1亿美元,主要为加快本次重大资产购买

的实施进度,按照《股份购买协议》的规定向新英开曼原股东支付第一笔分期付

款。


(二)对公司未来财务状况和经营成果的影响



本次借款协议的签署,将能有效保证公司本次重大资产购买方案在股东大会





批准后的快速实施,从而尽早实现公司体育业务实力的提升,进一步强化公司在

体育产业中的影响力。


现提交股东大会审议。


武汉当代明诚文化股份有限公司

2018年2月







关于公司注册地址变更并修订《公司章程》相应条款的议案

各位股东:

鉴于公司注册经营所在地行政区域已做重新规划,为适应政策调整,公司原

注册地址由“武汉市东湖开发区关凤大道特二号当代国际花园C座3-2F”变更

为“武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号当代国际花园总部基地15号楼15

层”。


根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引(2016年修订)》的规

定,鉴于公司注册地址变更并应工商登记机关相关要求,现拟对《公司章程》的

相应条款进行修改,具体修订如下:



序号



公司章程原条款



公司章程修订后条款



1



第五条 公司住所:武汉市东

湖新技术开发区关凤大道特

二号当代国际花园C座3-2F。




第五条 公司住所:武汉市东湖新

技术开发区光谷大道116号当代

国际花园总部基地15号楼15层。










现提交股东大会审议。


武汉当代明诚文化股份有限公司

2018年2月






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